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Rachel (Britt Ekland) ist ein einfaches Mädchen vom Land, das in der berühmten Burlesque-Show der Minskys landet. Das Lokal in New York ist beliebt und berüchtigt für seine vollbusigen, freizügigen Tänzerinnen, doch die Betreiber Billy (Elliot Gould) und Louis Minsky (Joseph Wiseman) müssen immer aufpassen, dass sie nicht die Grenze überschreiten, die Moralpredigern genug Munition gibt, um den Laden zu schließen. Da die gläubige Rachel viel zu verhalten tanzt, scheint sie keine große Zukunft im Minskys zu haben. Doch dann kommt Billy gemeinsam mit seinem Darsteller Raymond Paine (Jason Robards) auf die Idee, Rachel auszunutzen, um ihrem größten Widersacher eins auszwischen. Sie sorgen dafür, dass der für die Schließung des Lokals fanatisch kämpfende Vance Fowler (Denholm Elliott) glaubt, dass eine besonders freizügige Aufführung ansteht und die Polizei dazu bringt, das Lokal zu stürmen – nur um dann Rachel zu sehen. Doch Raymond Paine verliebt sich dabei in die Frau… und er ist nicht der Einzige.
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