Irgendwo in der Wüste Arizonas schlägt ein gigantischer Meteorit ein und bringt außerirdisches Leben mit sich. Die Collegedozenten Ira Kane (David Duchovny) und Harry Block (Orlando Jones) versuchen mit aller Kraft diese Entdeckung vor den Ambitionen der Armee zu schützen. Doch zu spät. Sie stoßen auf die Militärforscherin Allison Reed (Julianne Moore), die beabsichtigt, sie aus dem Weg zu räumen. Aber am Ende müssen sich alle vereinen, um die Menschheit vor den Eindringlingen zu retten.
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