Frankie (Craig Sheffer) wohnt in der amerikanischen Kleinstadt Speelburgh und hat dort das musikalische Sagen. Seine Rockabilly-Band The Pack begeistert fast alle Einwohner, nur seine Freundin Dee Dee (Pia Zadora) träumt von einem Leben als Sängerin, was Frankie so gar nicht begeistert. Dann jedoch wird die Vorherrschaft von The Pack auf eine harte Probe gestellt, als Aliens in einem gitarren-förmigen Raumschiff in Speelburgh landen. Der Anführer der Aliens - Absid (Tom Nolan) - will mit seiner Band beim Highschool-Abschlussball auftreten und Frankie und seiner Band die Show stehlen. Erschwerend kommt hinzu, dass Absid ein Auge auf Dee Dee geworfen hat und sich an sie heranmacht. Frankie ist sehr wütend und schwört, dass er diesem Alien die Bühne nicht kampflos überlassen wird.
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