Als Kind hatte Elizabeth Cronin (Phoebe Cates) einen Fantasyfreund, den irren Fred (Rick Mayall). Als Erwachsene erreicht Elizabeth den Tiefpunkt ihres Lebens, als ihr Auto gestohlen wird und sie ihren Job verliert und von ihrem Mann verlassen wird. Da kehrt Fred zurück in ihr Leben und stellt es sogleich auch ordentlich auf den Kopf. Fred, den nur Elizabeth sehen kann, sorgt nicht nur für jede Menge Chaos, sondern auch dafür, dass Elizabeth für Verrückt gehalten wird. Mit Freds Hilfe beginnt sie in ihr Unterbewusstsein zu reisen, um zu erforschen, warum Fred aufgetaucht ist, weshalb er nicht wieder verschwindet und was der Auslöser für all den Irrsin ist.
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