Als Ellie (Christina Ricci) und ihr Bruder Jimmy (Jesse Eisenberg) einer Frau (Shannon Elizabeth) nach einem Autounfall helfen wollen, müssen sie mit ansehen, wie sie von einem Werwolf zerfleischt wird. Auch die beiden Geschwister werden von dem Ungetüm verletzt und müssen langsam aber sicher feststellen, dass sie sich einer Verwandlung unterziehen. So verfügt Jimmy, der in der Schule ein Außenseiterdasein lebt, plötzlich über große Kräfte. Außerdem kann er sich rasend schnell bewegen. Das hilft ihm bei der heißen Mitschülerin Brooke (Kristina Anapau). Ellie nimmt Gerüche extrem gut war und zieht mithilfe ihrer außer Kontrolle geraten Sexuallockstoffe reichliche Männer an. Um nicht selbst zu Werwölfen zu werden, wollen sie die Bestie jagen und töten. Die ist ihnen aber schon längst selbst auf den Fersen.
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