Texas 1949: Ihre Liebe zu Pferden verbindet die beiden Freunde John Grady Cole (Matt Damon) und Lacey Rawlins (Henry Thomas). Als Coles Großvater stirbt und die Ranch verkauft wird, beschließen die beiden nach Mexiko zu gehen und dort das Abenteuer als Cowboy zu suchen. Unterwegs begegnen die beiden dem Ausreißer Blevins (Lucas Black), der ein Stück mit ihnen reitet. Cole und Rawlins erwerben sehr schnell die Hochachtung der anderen Cowboys und die des reichen Ranchers Rocha (Rubén Blades). Als sich Cole in Rochas Tochter Alejandra (Penélope Cruz) verliebt, könnte er nicht glücklicher sein. Doch er und Rawlins werden verhaftet und treffen erneut auf Blevins.
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