Im Jahr 1942 versenkt das deutsche U-Boot, U-571, ein Unterwasserboot der Alliierten und wird daraufhin von einem Zerstörer schwer beschädigt. Der folgende Hilferuf wird von den Alliierten abgefangen und obwohl verschlüsselt, können sie aufgrund der Vorfälle darauf schließen, dass das U-Boot manövrierunfähig im Atlantik treibt. Also schicken die Alliierten ein als Nazi-U-Boot getarntes US-Boot, um das deutsche Boot zu entern und dabei ein Exemplar der Enigma-Codiermaschine zu erobern. Damit würde der Verlauf des Seekriegs zugunsten der Alliierten umschwenken, da diese fortan die Nachrichten der Deutschen entschlüsseln könnten. Alles verläuft nach Plan, doch nachdem sie die U-571 geentert haben, wird ihr eigenes U-Boot von einem Torpedo zerstört. Nun sind die amerikanischen Seeleute unter der Führung von Lt. Andrew Tyler (Matthew McConaughey) auf dem beschädigten deutschen Boot gefangen und werden von der gesamten Marine des Dritten Reiches gejagt. Denn die Enigma darf um keinen Preis in den Händen der Amerikaner bleiben...
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