Homer Wells (Tobey Maguire) verbringt seine ganze Kindheit im Waisenhaus St. Cloud. Mit den Jahren entwickelt sich zwischen ihm und dem Leiter, Dr. Wilbur Larch (Michael Caine), eine Vater-Sohn-Beziehung. Larch bringt ihm alles fürs Leben bei und weiht ihn in die Geheimnisse der Medizin ein. Als das Pärchen Wally (Paul Rudd) und Candy (Charlize Theron) wegen einer Abtreibung, die Wilbur heimlich vornimmt, zu ihnen ins Heim kommt, verlässt Homer St. Cloud, um etwas von der Welt zu sehen. Er arbeitet als Apfelpflücker und entwickelt Gefühle für Candy, als deren Freund Wally in den Zweiten Weltkrieg zieht. Die idyllische Existenz in friedlicher Umgebung bekommt jedoch Risse, weil Homer einerseits mit seiner Vergangenheit konfrontiert und andererseits gezwungen wird, über seine strickte Ablehnung der Abtreibung zu reflektieren.
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