Jarrod (Eric Balfour), Elaine (Scottie Thompson) und Terry (Donald Faison) erleben den Kater ihres Lebens: Nach einer alkoholgeschwängerten Party-Nacht in einem Penthouse in Los Angeles wird ihnen klar, dass die Tage der Menschheit gezählt sind. Groteske Alien-Raumkreuzer schweben über der „Skyline“ und saugen die Bevölkerung wie Staubpartikel in ihre Schiffsbäuche. Gemeinsam mit ihrem Nachbarn Oliver (David Zayas) versuchen die Freunde, das Gebäude zu verlassen und aus Los Angeles zu fliehen. Doch bereits in der Tiefgarage machen ihnen instektoide Kreaturen einen Strich durch die Rechnung. Hilflos müssen sie zusehen, wie die Stadt in Schutt und Asche gelegt wird und ihr letzte Refugium ins Visier der außerirdischen Bestien gerät...
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