Dee Bishop (Dean Martin) sitzt mit seinen Leuten nach einem gescheiterten Banküberfall im Knast und wartet auf die Hinrichtung. Glücklicherweise kann sich Dee auf seinen älteren Bruder Mace (James Stewart) verlassen, der als ehemaliger Nordstaatenoffizier über Kampfesmut und taktisches Geschick verfügt. Durch ein gewitztes Manöver gelingt es Mace, Dee mit seiner Bande zu befreien und auf der Flucht die örtliche Bank auszurauben. Um ein Faustpfand in der Hand zu haben, nehmen sie noch die Witwe Maria Stoner (Raquel Welch) als Geisel. Der Sheriff July Johnson (George Kennedy) verfolgt die Outlaws mit unerbittlicher Zähigkeit. Dabei interessiert er sich nicht nur für die Durchsetzung des Gesetztes, sondern auch für die Geisel, die er liebt. In Mexiko greift eine Bande mexikanischer Bandoleros in das Geschehen ein und erhöht die Todesgefahr für alle Beteiligten.