Grace (Bryce Dallas Howard) ist die Tochter eines einflussreichen weißen amerikanischen Gangsters, die sich, nachdem ihre Heimatstadt Dogville niedergebrannt ist, auf der Flucht befindet. So führt sie ihre Reise zu einer kleinen Plantage, wo die Rassentrennung und Sklaverei noch immer praktiziert wird. Doch dieses Unrecht will sie nicht mit ansehen und so beginnt sie, den ehemaligen Sklaven in Manderlay – einer kleinen Stadt in Alabama – Gutes tun. So will sie ihnen etwa beibringen, wie sie mit der neu gewonnen Demokratie umgehen sollen. Grace ist versessen darauf, die Lebensverhältnisse der Unterdrückten zu ändern, wenn nötig auch mit Waffengewalt. Doch dann gesellen sich private Probleme, die mit ihren Gefühlen zu einem der Beteiligten zusammenhängen dazu, und außerdem hat Grace nie gefragt, ob die Menschen, denen sie helfen will, überhaupt an der Hilfe interessiert sind...
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