Japan um 1870: Der seelisch vom Krieg gezeichnete amerikanische Bürgerkriegsveteran Captain Nathan Algren (Tom Cruise) übernimmt die lukrative Aufgabe, die kaiserliche japanische Armee auf den Gebrauch von modernen Schusswaffen zu trainieren, um den aufsässigen Samurai Katsumoto (Ken Watanabe) und dessen Männer zu töten. Ein denkbar einfacher Auftrag, wäre da nicht die Ungeduld seiner Auftraggeber – allen voran General Omura (Masato Harada). Obwohl Nathan mit der Ausbildung, der vor der Einführung der Wehrpflicht als Bauern oder Handwerker tätigen Männern gerade erst begonnen hat, wird von ihm verlangt, das Heer schlachtbereit zu machen. Schließlich sei man den ausschließlich mit Schwertern und Pfeil und Bogen bewaffneten Samurai technisch bei Weitem überlegen. Ein folgenschwerer Irrtum. Der Angriff auf die Samurai endet in einem Desaster. Die Truppen des Kaisers werden von den Samurai überrannt, Nathan gerät in Gefangenschaft. Katsumoto nutzt die Gelegenheit, mehr über seinen neuen Feind zu lernen. Die beiden zunächst so gegensätzlichen Männer freunden sich an...
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