Coole Trickle (Tom Cruise) ist ein talentierter Nachwuchsrennfahrer und möchte sich in der Welt der NASCAR einen Namen mache. Allerdings ist es nicht so einfach, in diesem Gewerbe Fuß zu fassen und so er muss sich zunächst den Respekt des erfahrenen Mechanikers Harry Hogge (Robert Duvall) verdienen. Auf der Rennstrecke ist Rowdy Burns (Michael Rooker) Cooles größter Konkurrent, der ihn mit allen Mitteln auf die Plätze zu verweisen versucht. Als die beiden Wettstreiter bei einem Rennen einen schweren Unfall erleiden, werden sie von der Gehirnspezialistin Claire Lewicki (Nicole Kidman) untersucht und behandelt, mit der Coole schließlich eine Affäre beginnt. Obwohl beide Männer erbittert um den Sieg kämpfen und dabei ein enormes Risiko eingehen, entwickelt sich zwischen ihnen eine Freundschaft, die sie letztlich motiviert für einander einzustehen...
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