Fiktive Biografie des berühmten italienischen Malers Michelangelo Merisi de Caravaggio (Nigel Terry). Als junger Mann erhielt er die Unterstützung des Kardinals Del Monte (Michael Gough), und Caravaggio entwickelte einen neuen Malstil, der ein realistischeres Bild der Welt, in der er lebte, zeichnete. Er beginnt auch Liebesbeziehungen mit einem seiner Modelle, Ranuccio (Sean Bean), und mit Ranuccios Freundin Lena (Tilda Swinton). Ihre Beziehung führt zu Mord und Betrug.