Henry (Bill Skarsgård) ist ein einsamer junger Mann, der mit seiner übervorsichtigen Mutter in einer kleinen Stadt namens Battlecreek lebt. Er hat eine seltene Hautkrankheit, weswegen er die Sonne meiden muss. Also spielt sich sein Leben fast nur des Nachts ab: Er hängt im Diner ab, arbeitet am Nachtschalter einer Tankstelle und geht bei Mondlicht schwimmen. Doch Henry lebt vor sich hin, weiß nicht, wohin er wirklich will – bis er eines Tages Alison (Claire van der Boom) trifft. Nachdem das Auto der jungen Frau in Battlecreek liegen geblieben ist, heuert sie als Aushilfe im Diner an. Sofort fühlt sich Henry zu ihr hingezogen und Alison zeigt ihm eine Zukunft, von der er nicht gedacht hätte, dass sie möglich sei. Doch muss er seine Mutter und seine Vergangenheit ein für alle Male hinter sich lassen...
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