Nach einem giftigen Spinnenbiss lässt sich Kammerjäger Alex Mathis (Greg Grunberg) im Krankenhaus von der hübschen Krankenschwester Lisa (Alexis Peters) behandeln. Diese lässt ihn aber nicht nur abblitzen, sondern auch eine deftige Rechnung bezahlen, die er dann doch anders als mit Geld begleichen kann: In derselben Klinik wird nämlich ein Forensiker von einer anderen Spinne gebissen, die sich danach in dem Gebäude herumtreibt. Alex soll sich darum kümmern. Daraufhin macht er sich auf die Suche und erfährt, dass die Spinne weitaus gefährlicher ist, als zunächst angenommen: Das Tier ist ein Nachkomme einer im Militärlabor mit Alien-DNA gekreuzten Riesenspinne, welche derzeit im sonnigen Los Angeles auf Beutejagd ist. Alex und Sicherheitsmann Jose Ramos (Lombardo Boyar) machen sich kampfbereit, nachdem ein Militärschlag erfolglos bleibt…
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