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Fred Whitmore (Forest Whitaker) findet nach seiner Entlassung aus dem Polizeidienst eine Stelle als Aufseher in einem Gefängnis. Er wird der "Death Row" zugewiesen, in dem zum Tode verurteilte Häftlinge auf die Vollstreckung des Urteils warten. Er empfindet Abscheu den Insassen gegenüber, versucht aber trotzdem, sie wie Menschen zu behandeln, was ihm bald den Zorn seines Vorgesetzten einbringt. Als er den Todeskandidaten Denver Bayliss (Kiefer Sutherland) kennenlernt, entwickelt sich bald eine merkwürdige Beziehung zwischen ihnen. Ist es so etwas wie Freundschaft oder bahnt sich hier ein teuflisches Spiel an?
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