Was macht ein hochbegabtes, aber wegen einer Krankheit kleinwüchsiges und gehbehindertes Kind, das von allen als Außenseiter gemieden wird? Wenn es Glück hat, findet es einen guten Freund - so wie Kevin (Kieran Culkin) Max (Elden Henson) findet. Max ist zwar körperlich unglaublich stark, aber geistig fehlt es ihm an Möglichkeiten. So wachsen die beiden Freunde zusammen wie Zwillinge. Mit Kevin als Kopf und Max als Körper wollen sie das Unrecht, das ihnen begegnet, bekämpfen. Auch Kevins Mutter Gwen (Sharon Stone) kann nur staunen, wie die beiden "Freaks" den Spieß einfach umdrehen und als Ritter "The Mighty" für eine gute Sache eintreten. Ihre größte Bewährungsprobe müssen die beiden bestehen, als Max's gewalttätiger Vater (James Gandolfini) aus dem Gefängnis entlassen wird und seinen Sohn aus den Armen der Großeltern (Gena Rowlands, Harry Dean Stanton) entreißen will...
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