Der schüchterne Bücherwurm Eddy (Josh Charles) wechselt die Uni und zieht in ein Studentenwohnheim, wo er sich von nun an ein Zimmer mit dem Draufgänger Stuart (Stephen Baldwin) teilen soll. Als ihrer Männer-WG plötzlich noch ein Mädchen namens Alex (Lara Flynn Boyle) zugeteilt wird, nimmt das Chaos seinen Lauf. Nach anfänglichen Schwierigkeiten gelingt es ihnen, sich irgendwie zu arrangieren und es entsteht eine unkomplizierte Wohngemeinschaft. Doch es bleibt nicht nur bei freundschaftlichen Gefühlen, nach einer Weile kommt es, wie es kommen muss: Alex verliebt sich in Eddy, Stuart stellt Alex nach und Eddy entdeckt unterdessen seine Homosexualität sowie seine Gefühle für Stuart. Damit ihre Freundschaft nicht unter den neuen Gefühlen leidet, beschließen die drei ihr Zusammenleben auf einer rein platonischen Ebene zu gestalten.
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