Steiermark, Österreich, 19. Jahrhundert: Baron Joachim von Hartog (Douglas Wilmer) hat die Vampir-Familie Karnstein beinahe vollständig vernichtet, nur das Grab von Marcilla (Ingrid Pitt) hat er übersehen. Jahre später erscheint sie bei einem Ball von General von Spielsdorf (Peter Cushing), der sie für einige bei sich aufnimmt. Sie freundet sich mit seiner Nichte Laura (Pippa Steele) an, die schon bald darauf von heftigen Alpträumen geplagt und schließlich stirbt. Als nächstes schleicht sich Marcilla unter dem Namen Carmilla bei Roger Morton (George Cole) ein und nur kurze Zeit später leidet dessen Tochter Emma (Madeline Smith) unter den selben Symptomen...
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