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USA, 1963: Die Eltern von Odette Sinclair (Gaby Hoffmann), von allen nur Odie genannt, finden heraus, dass ihre Tochter geplant hat, mit ihrem Freund zu schlafen. Deswegen schicken sie ihre Tochter gegen deren Willen auf eine Mädchen-Privatschule in Neu-England. Dort herrschen die rigiden Regeln der strengen Direktorin McVane (Lynn Redgrave). Zwar ist Odie bereit, sich dem System anzupassen, doch ihre beiden Zimmergenossinnen, die verführerische Tinka (Monica Keena) und die intelligente Verena (Kirsten Dunst), belehren sie eines Besseren. In einer Geheimgesellschaft üben sie den Widerstand. Neben ihren eigenen ganz persönlichen Problemen haben sie nun also auch noch gegen die Autoritäten zu kämpfen.
Eine besondere Herausforderung: Die Mädchen-Privatschule soll mit einem Jungeninternat zusammengelegt werden...
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