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Die Musikgruppe Clam Dandy, in der die Freundinnen Jacki (Gina Gershon), Tracy (Drea de Matteo) und Sally (Shelly Cole) spielen, begeistert in den 1980er Jahren die Clubszene von Los Angeles. Doch ein großer Produzent wird nie auf die jungen Damen aufmerksam. Viele Jahre spielen sich die Frauen durch die Clubs, ohne je eine Platte veröffentlicht zu haben. Als sie nach zehn Jahren doch einen Produzenten finden, ist Jacki bereits knapp vierzig Jahre und nicht sicher, ob sie weiterhin Musik machen möchte. Sie stellt ein Ultimatum: Wenn es dieses Mal wieder nicht mit dem eigenen Album klappen sollte, verlässt sie die Band. Unterdessen fordert das wilde Rockerleben weitere Opfer. Tracy verfängt sich in einem Netz aus Drogen, während Sally ihren kürzlich aus dem Gefängnis entlassenen Bruder Animal (Marc Blucas) bei sich und ihrer Partnerin Faith (Lori Petty) wohnen lässt...
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