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Ex-Marine Louanne Johnson (Michelle Pfeiffer) tritt nach der Trennung von ihrem Ehemann eine Stelle als Englischlehrerin an der Parkmont High School mitten in einem Problemviertel an. Anfangs begegnen ihr die Schüler mit Ablehnung und Schweigen. Das ändert sich, als sie mit äußerst unkonventionellen Lernmethoden das Vertrauen der Teenager gewinnt. So beginnt die selbstbewusste Frau sich neu zu kleiden und den Schülern auf gleicher Augenhöhe zu begegnen, was den Respekt für die neue Lehrerin unter der Gemeinschaft schnell anwachsen lässt. Mit überraschenden Mittel, wie Songtexten von Bob Dylan, bringt Louanne den Schülern die Wirkung von Poesie und Lyrik bei. Bei ihrem Vorgesetzten, dem Direktor George Grandey (Courtney B. Vance), stoßen ihre Methoden auf große Skepsis und er droht ihr mit Kündigung, sollte sie sich nicht ändern. Als sie sich dann in private Dinge ihres Schülers Emilio (Wade Dominguez) einmischt, droht sie Situation endgültig aus dem Ruder zu laufen...
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