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Abgeschieden von der Außenwelt versucht eine Gruppe von Professoren eine Enzyklopädie über das menschliche Wissen fertig zu stellen. Als der Verleger den Männern Druck macht, begibt sich ein junger Sprachwissenschaftler auf Erkundungstour, um den amerikanischen Slang zu erforschen. Dabei begegnet Bertram Potts (Gary Cooper) der Varietétänzerin Sugarpuss O’Shea (Barbara Stanwyck) und ist fasziniert von ihrer Umgangssprache. Sugarpuss will ihm aber nicht bei seiner Forschung helfen… bis sie sich vor der Polizei verstecken muss und sich im Haus der Professoren einnistet und den Herren eine neue Seite des Lebens aufzeigt…
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