England im Jahr 1941: Der erfolgreiche Schauspieler Sir (Anthony Hopkins) beschließt, das Theaterstück „König Lear“ in die englische Provinz zu tragen. Am Abend eines weiteres Auftritts bombadieren die Deutschen mit Luftangriffen auch das Theater, doch Sir scheint die Lage völlig zu verkennen und benimmt sich zunehmend zickig, kindisch und aggressiv. Nach einem kurzen Krankenhausaufenthalt scheint er außerdem zunehmend Verstand zu verlieren, doch ohne seinen Star kann das Theaterstück nicht aufgeführt werden und der Saal füllt sich langsam. Das restliche Ensemble sieht die Aufführung schon vor dem Aus, doch der homosexuelle Kostümbildner Norman (Ian McKellen) redet Sir wohlwollend zu und überzeugt ihn schlißelich, doch in seine Rolle als „König Lear“ zu schlüpfen, obwohl ihn seine Selbstzweifel sogar noch auf der Bühne plagen...
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