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In den letzten Jahren haben sich die alten Freunde Paul (Alex Karpovsky) und Jason (Wyatt Russell) etwas aus den Augen verloren. Jason ist mittlerweile erfolgreich mit seiner Musik geworden und steht kurz vor dem Durchbruch. Paul dagegen kriegt seine Stand-Up-Comedy-Karriere nicht so wirklich zum Laufen. Um seinem Freund zu helfen, engagiert Jason ihn schließlich als Support-Act für die nächste Tour. Dabei verfolgt Jason allerdings noch einen Hintergedanken: er möchte eine verflossene Liebschaft zurückgewinnen... Unterwegs treffen Jason und Paul bei einer Open-Mic-Session dann auch noch auf die Singer/Songwriterin Bryn (Meredith Hagner), die - wenig später Teil des Tourtrosses - den Trip gehörig aufmischt.
Regisseur und Drehbuchautor Jeff Grace ist selbst als Stand-Up-Comedian aktiv und verarbeitete teilweise eigene Erfahrungen in seinem Film.
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