Elliot Carson (Parker Croft) ist 22 Jahre. Rein äußerlich ist er ein ganz normaler Junge im Herzen der Stadt L.A.. Aber für Elliot ist diese Nacht etwas ganz besonderes. Am nächsten Morgen wird er eine riskante Gehirnoperation haben, bei der ihm ein bösartiger Tumor entfernt werden soll. Sich dem Zustand im Bewusstsein tragend, dass diese seine letzte Nacht sein könnte, irrt er durch die Stadt und trifft auf Chloe (Emilia Zoryan). Sie ist eine junge Fotografin, die in an diesem Abend eine Ausstellung hat und sie lädt ihn spontan dahin ein. Elliot nimmt die Einladung an und beginnt eine Nacht mit Chloe zu durchleben, die mehr einer Reise, als einem einzigen Abend ähnelt. Zusammen erleben und erfühlen sie die Stadt. Aber der Morgen rückt unaufhaltsam näher und so erfährt auch Chloe von Elliots Zustand und sie beide müssen sich dieser unüberwindbaren Zukunft stellen.
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