Im Italien des Jahres 1100 herrscht im Norden des Staates der deutsche Kaiser Barbarossa (Rutger Hauer). Dieser hat seine Vision, dass er das ehemalige Reich von Karl des Großen wieder auferstehen lässt. Dafür bereitet er eine Eroberung der südlichen Gebiete der italienischen Halbinsel vor. Doch eine Gruppe von motivierten Kämpfern, die unter dem Namen "Kompanie des Todes" agieren, wollen Barbarossa aufhalten. Angeführt werden sie von Alberto Da Giussano (Raz Degan), der eine deutsche Vorherrschaft in seinem Heimatland um jeden Preis verhindern möchte.
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