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Während des Zweiten Weltkriegs werden die Geschwister Charlie (Ian Weighill), Paul (Roy Snart) und Carrie Rawlins (Cindy O'Callaghan) aufs Land gebracht, um den schweren Bombenangriffen auf London zu entgehen. Ihre zwischenzeitliche Pflegemutter wird Caroline Price (Angela Lansbury), die jedoch gar nicht damit einverstanden ist, eine Bande Kinder am Hals zu haben. Gegen die Regierungsanordnung kann sie aber nichts ausrichten. Caroline studiert nämlich per Fernlehrgang das Hexenwesen und möchte keine möglichen Zeugen beherbergen. Die Kinder beobachten sie allerdings bei Flugversuchen mit einem Besen, so dass Carolines Geheimnis gelüftet ist. Um ihr Studium abschließen zu können fliegt sie mit den Kindern auf einem verzauberten Bett nach London, weil der Anbieter des Lehrgangs das abschließende Wissen frecherweise nicht preisgeben will. Aber die Suche nach der letzten Lektion ist komplizierter als gedacht und die deutsche Armee rückt auch immer näher.
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