Nachdem er den psychopathischen Killer Sandman (Patrick Kilpatrick) hinter Gittern gebracht hat, bekommt Undercover-Polizist Louis Burke (Jean-Claude van Damme) umgehend einen neuen Auftrag. Er soll herausfinden, warum in einem Gefängnis so viele Häftlinge ermordet werden und wird dazu als Schwerverbrecher eingeschleust. Burke kommt schnell hinter die Gründe für die Todesserie. Ein Ring Organ-Händler hat mit Unterstützung von Aufsehern und einigen Häftlingen das Gefängnis unter Kontrolle gebracht. Die Luft wird dünn für Burke, sein einziger Kontakt nach draußen ist die Rechtsanwältin Amanda Beckett (Cynthia Gibb). Schließlich versucht er zu fliehen. Das stellt sich jedoch als schwierig heraus, spätestens sobald ein neuer Häftling das Gefängnis erreicht: der Sandman!
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