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New York 1964. Cole Porter (Kevin Kline) ist einer der Könige des Broadway-Musicals, einer der berühmtesten Songwriter Amerikas, doch ein glücklicher Mann ist er nicht mehr. Melancholisch am Piano in seinem Appartement sitzend, tritt der 73-Jährige eine Reise in seine Erinnerungen an, in eine Zeit, in der alles möglich war. Alles begann im Paris der 20er Jahre. Der junge Cole führt ein unbeschwertes und aufregendes Leben und macht sich einen Namen als Komponist. Zu dieser Zeit trifft er auch auf die geschiedene Linda Lee Thomas (Ashley Judd). Die schöne Amerikanerin versucht in Frankreich ihre gescheiterte Ehe zu vergessen. Sie verfällt sofort dem Charme Cole Porters und die beiden verstehen sich bald wie Seelenverwandte. Sie heiratet ihn, obwohl ihr bewusst ist, dass ihr neuer Ehemann offen homosexuell ist. Sie akzeptiert sogar, dass er auch nach der Hochzeit weiter Liebschaften mit jungen Männern pflegt. Doch seine Affären sind eine schwere Belastung für ihre Ehe. Jahre später, als das Paar in Hollywood lebt und Cole Filmmusiken komponiert, hält es Linda nicht länger aus. Erst schwere Tragödien in ihren Leben führen die beiden wieder zueinander.
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