Johnny (Mars Callahan) ist ein professioneller Poolspieler. Er ist jung und ambitioniert, wird aber durch die ständige Kontrolle seines Mentors und Trainers Joe (Chazz Palminteri) ruhelos und unzufrieden. Johnny will mit seiner kriminellen Vergangenheit abschließen und nimmt auf Druck seiner Freundin (Alison Eastwood) einen Job an. Doch es dauert nicht lange und Johnny ist dem geregelten Leben überdrüssig und kehrt an den Pooltisch zurück. Doch dieses Mal spielt er für den wohlhabenden und geheimnisvollen Mac (Christopher Walken). Unterdessen hat sein alter Trainer Johnnys Bruder in seine Kreise gezogen und sich einen neuen Protege (Rick Schroder) zugelegt. Johnny bleibt nur eine einzige Chance: Er muss Joes neuen Protege bei einem alles entscheidenen Poolspiel lösen.
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