Im Sommer des Jahres 1970 versuchen die beiden Freunde Francis Doyle (Emile Hirsch) und Tim Sullivan (Kieran Culkin) der Langeweile und der rigiden Herrschaft der Lehrer an einer katholischen Schule zu entkommen. Durch kleineres Aufbegehren, besonders gegen die Schwester Assumpta (Jodie Foster), wollen die beiden ihrem Leben in den Mauern der Regeln etwas zu finden, für das es sich zu leben lohnt. Dafür erschaffen die beiden zum Beispiel ihr eigenes kleines Comic, in dem sie ihre alttäglichen Erfahrungen auf künstlerische Weise verarbeiten. Dann trifft Francis auch noch auf Margie (Jena Malone), ein wunderschönes Mädchen, was allerding psychische Probleme hat und die Schule versucht unter allen Umständen den Kontakt zwischen den beiden zu verhindern. Als Schwester Assumpta ihnen dann noch ihre eigenen Comics entreißt, ist die Größe der Unterdrückung für den aufmüpfigen Francis zu viel…
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