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Der neu ernannte Sheriff Pat Garrett (Thomas Mitchell) ist erfreut, als sein alter Freund Doc Holliday (Walter Huston) in Lincoln, New Mexico ankommt. Doc befindet sich auf den Spuren seines gestohlenen Pferdes und entdeckt, dass es mittlerweile Billy the Kid (Jack Buetel) gehört. Überraschenderweise werden Billy und Doc Freunde, wodurch sich Pat von Doc distanziert. Die seltsame Freundschaft zwischen Doc und Billy nimmt noch seltsamere Züge an als, als Doc Billy nach einer Schießerei bei seiner Freundin Rio (Jane Russell) versteckt. Rio verliebt sich in Billy, auch wenn er sie sehr schlecht behandelt. Die Lage zwischen Pat, Doc, Billy und Rio spitzt sich zu, als das Städtchen von Indianern angegriffen wird...
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