Der ehemalige Lehrer John Gustafson (Jack Lemmon) und Max Goldman (Walter Matthau), der früher als Fernsehtechniker gearbeitet hat, sind zwei benachbarte Senioren, die in einer Kleinstadt in Minnesota leben. Seit nunmehr über 50 Jahren streiten und beleidigen sich die beiden Männer permanent, spielen sich Streiche oder wetteifern miteinander. In ihren jungen Jahren waren John und Max gute Freunde, bis sie durch einen Streit um eine High-School-Liebe zu erbitterten Rivalen wurden. Trotz ihrer Differenzen haben sie eine Gemeinsamkeit: Auf ihre alten Tage beschleicht sie zunehmend die Angst vor dem Alleinsein. Als eines Tages die attraktive Kunstprofessorin Ariel (Ann-Margret) in die Nachbarschaft zieht, verlieben sich die beiden rüstigen Herren. Die Männer beginnen um sie zu werben, was ihre Rivalität auf ein ganz neues Level hebt...
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