Der Jura-Student Martin Bells (Ewan McGregor) nimmt einen Job als Nachtwächter in der Pathologie eines Krankenhauses an. Während der Spätschicht ist in der Regel nicht viel los, weswegen er meist für sein Studium lernt oder sich die Zeit mit seinem Freund James Gallman (Josh Brolin) vertreibt, der stets zu morbiden Scherzen aufgelegt ist. Eines Nachts bemerkt er bei einem seiner Rundgänge, dass der Körper einer Frau aus der Leichenhalle verschwunden ist und informiert die Krankenhausleitung. Dabei begegnet er Inspektor Thomas Cray (Nick Nolte), der seit einigen Wochen eine grausame Mordserie untersucht. Während sich die mysteriösen Vorkommnisse im Krankenhaus häufen und immer mehr Opfer des wahnsinnigen Serienmörders in der Pathologie landen, wird Martin bald zum Hauptverdächtigen in dem Fall...
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