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Das Römische Reich um 180 nach Christus: Bevor der alte Kaiser Marc Aurel (Alec Guinness) seinen Vertrauten Livius (Stephen Boyd) zu seinem Nachfolger ernennen kann, wird er von Anhängern seines Sohnes Commodus (Christopher Plummer) vergiftet. Jetzt wird Commodus neuer römischer Kaiser, was Marc Aurel in weiser Voraussicht verhindern wollte. Denn die Friedensbemühungen des verstorbenen Herrschers werden unter Commodus nicht fortgesetzt. Der frönt einem dekadenten Luxusleben in Rom, während seine Truppen mit militärischer Stärke gegen Feinde vorgehen. Die strategische Hochzeit seiner Schwester Lucilla (Sophia Loren) mit dem König von Armenien, die Frieden mit dem Osten sichern sollte, fällt angesichts des immer wüster werdenden Herrschaftsstils von Commodus auf keinen fruchtbaren Boden. Livius, der in Lucilla verliebt ist, versucht Commodus zu stoppen, hat gegen dessen Machtinstinkte aber keine Chance. Das Römische Reich strebt unaufhaltsam dem Untergang entgegen.
