Das junge Mädchen Mary (Mischa Barton) hat eine schwere Kindheit hinter sich. Erst hat sie viel zu früh ihre leibliche Mutter verloren und nun schicken ihr Vater und ihre Stiefmutter sie auch noch auf ein strenges Mädcheninternat. Dort sind ihre Mitbewohnerinnen Paulie (Piper Perabo) und Tori (Jessica Pare). Nach einiger Zeit kommt Mary dahinter, dass ihre beiden Zimmergenossinnen mehr als nur tiefe Freundschaft verbindet. Tori und Paulie sind ineinander verliebt und leben heimlich ihre Liebe aus. Mary lernt mit der ihr völlig neuen Situation umzugehen und die beiden Mädchen schätzen. Doch dann wird das Paar von Toris Schwester erwischt und aus Angst vor ihren erzkonservativen Eltern beendet sie die Beziehung zu Paulie. Daraufhin wenden sich die Dinge in einen Strudel aus Unberechenbarkeit. Besonders Paulie kommt mit dem Verlust ihrer Liebe nicht zu Recht und auch ihre Freundinnen merken, dass das Mädchen zu entgleiten droht…
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