Der New Yorker Mafioso Bugsy Siegel (Warren Beatty) wird in den 1930er Jahren von seinen Bossen nach Los Angeles geschickt. In der Metropole am Pazifik fehlt es der New Yorker Mafia noch an Einfluss und das soll Bugsy ändern, indem er das Glücksspielgeschäft unter Kontrolle bringt. Mit einem wagemutigen Auftritt gelingt es Bugsy, den örtlichen Mafia-Paten Jack Dragna (Richard C. Sarafian) in eine Geschäftsvereinbarung zu zwingen, die Dragna einen Anteil am Profit und Bugsy die Kontrolle über das Glücksspiel garantiert. Auch bei den Frauen hat der eigentlich verheiratete Bugsy Erfolg. Vor allem die Schauspielerin Virginia Hill (Anette Benning) hat es dem draufgängerischen Mafiosi angetan. Bei einem Streit in der Wüste Nevadas kommt Bugsy schließlich auf die Idee, in der Einöde ein Kasino zu gründen. Er macht sich an die Fertigstellung, aber das Projekt wird immer aufwendiger und sorgt bei seinen Mafia-Freunden zunehmend für Unmut.
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