Theaterdirektor Oscar Jaffe (John Barrymore) ist ein temperamentvoller und egoistischer Zeitgenosse – aber sein Talent spricht für ihn. Er entdeckt das Unterwäschemodell Mildred Plotka und macht aus ihr den Star Lily Garland (Carole Lombard). Schnell verbindet die beiden mehr als nur eine geschäftliche Beziehung. Lily fühlt sich aber zunehmend schlecht behandelt von ihrem eitlen Mentor und geht nach Hollywood, um dort Karriere zu machen – und das gelingt ihr auch. Durch Zufall treffen sich die beiden eines Tages im Luxuszug Twentieth Century wieder und alte Gefühle und Probleme kommen wieder ans Tageslicht.
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