Im Jahre 1935 wird der erfahrene Diplomat Robert Conway (Ronald Colman) von seiner Regierung zwischen die Fronten einer chinesischen Rebellion geschickt, um britische Staatsangehörige aus dem unsicheren Gebiet zu retten. Conway gelingt sein Vorhaben und bringt alle Angehörigen aus dem Krisengebiet raus und auch mit seinem Bruder George (John Howard) und noch ein paar weiteren Personen schafft er es den letzten Flieger zu ergattern. Doch schon bald müssen die Passagiere feststellen, dass sie bis tief in die Berge des Himalayas fliegen. Schließlich finden sie sich in Shangri-La, einem tibetischen Kloster in einem Bergtal wieder. Schnell wird klar, dass sie nicht per Zufall an diesen Ort gelangt sind, sondern entführt wurden. Zunächst sind sich alle einig den Ort als bald möglich zu verlassen, doch nach einiger Zeit lernen sie die neue und besinnliche Umgebung zu schätzen. Nur George Conway schmiedet immer noch verzweifelt seine Flucht. Sein Bruder Robert lernt jedoch das wahre Geheimnis des Shangri-La kennen und wieso sie dort sind. Nun muss er sich entscheiden, ob er mit seinem Bruder geht, der seine Flucht durchziehen will, komme da was wolle, oder in Tibet bleiben soll.
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