In ferner Zukunft: Die korrupte Föderation befindet sich im Krieg mit den Unterdrückern der Terra Nostra. Die Starship One ist das mächtigste Kriegsraumschiff der Föderation, stark genug, ganze Welten zu zerstören. Ganze Planeten werden im Verlauf des Kriegsgeschehens ausgelöscht. Als Lieutenant John Worthy (Darren Jacobs) jedoch den Auftrag erhält, die Erde zu vernichten, weigert er sich. Er tötet seinen Vorgesetzten und stielt die Starship One. Da er von den zwei Kriegsgegnern fordert, dass sie Frieden miteinander schließen sollen, wird er zur Zielscheibe beider Parteien. General Gustav (Ralph Guzzo), ein berüchtigter Militärkommandant, folgt Worthy durch die gesamte Galaxie. Gemeinsam mit einer Gruppe Untergrundrebellen und der schönen Sternenpilotin Jolli (Emily Rose Morrison) nimmt Worthy den Kampf mit General Gustav und den Armeen der Föderation und Terra Nostra auf...
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