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Das 13-jährige Genie Eli Pettifrog (Alex Wolff) hat gerade seinen Highschool-Abschluss gemacht und träumt davon, nach Harvard zu gehen. Leider wird er abgelehnt und landet stattdessen wenig begeistert an der Pseudo-Elite-Uni Whittman College. Dort freundet er sich mit dem 41-jährigen Uni-Anfänger Leo Searly (Brendan Fraser) an, der aufgrund einer Glücksspielsucht sein Leben verpfuscht und das Verhältnis zu seiner Familie nachhaltig geschädigt hat. Während Leo mit einem College-Abschluss nun einen Neuanfang wagen möchte, sieht Eli bald seine Chance gekommen, sich an Harvard zu rächen. Im so genannten 'College Masterminds'-Wettstreit messen sich die intelligentesten Köpfe verschiedener Universitäten. Und so arbeitet sich Eli schnell nach oben an die Spitze des Whittman-College-Teams, um seinen hartnäckigen Gegnern aus Harvard schließlich zeigen zu können, wo es lang geht.
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