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Nachdem Rechtsanwalt Jerry Ryan (Robert Mitchum) seine Frau verlassen hat, bricht er von Omaha, Nebraska, auf nach Manhattan, um ein neues Leben zu beginnen. Gleich zu Beginn wird er von seinem Freund Oscar (Eddie Firestone) zu einer Party eingeladen, auf der er die attraktive Tänzerin Gittel Moscawitz (Shirley MacLaine) kennen lernt. Schon bald beginnen die beiden eine Liebesbeziehung, aber Oscar denkt noch oft an seine damals noch glückliche Zeit in Omaha zurück. Auch nachdem er einen hoch dotierten Job in einer renommierten Anwaltskanzlei findet und genug Geld verdient, um Gittel ein Tanzstudio einzurichten, kann er von seiner Vergangenheit einfach nicht loslassen. Auch Gittel bemerkt, dass er noch sehr an seiner alten Ehe hängt und wird zunehmend depressiv. Die Beziehung beginnt zu kriseln.
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