Die neurotische Arbeiterameise Z (Woody Allen) ist hemmungslos in die Ameisenprinzessin Bala (Sharon Stone) verliebt. Aber er hat normalerweise keine Chance, das Herz der Prinzessin zu gewinnen. Als Z erfährt, dass sein Freund, der Soldat Weaver (Sylvester Stallone), zu einem persönlichen Treffen mit der Prinzessin eingeladen ist, geht er anstelle seines Freundes in den Palast. Das erweist sich jedoch als schlechte Idee, denn Bala wollte Weaver nur ihre besten Wünsche mit in die Schlacht geben. Jetzt muss Z gemeinsam mit den anderen Soldatenameisen gegen die Termiten kämpfen. Aus dem großen Gemetzel kehrt Z schließlich als einziger Überlebender zurück, kann die mögliche Anerkennung aber nicht genießen, da er als einfache Arbeiterameise keine Ehrung zu erwarten hat. Also macht er sich auf die Flucht nach Insektopia, wo keine Regeln existieren. Seine angebetete Bala entführt er kurzerhand.
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