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Der Aushilfslehrer Henry Barthes (Adrien Brody) wechselt von Schule zu Schule, unterrichtet mal hier, mal dort und bleibt dabei nie lange genug, um eine Bindung zu den Schülern oder dem Lehrerkollegium aufzubauen. Er ist ein zurückhaltender Typ, der in seinem Leben viel durchgemacht hat. So war seine Mutter andauernd betrunken und er musste zusehen, wie sein Großvater (Louis Zorich) eines langsamen, qualvollen Todes starb. Henrys neuester Vertretungsjob bringt ihn nun aber gleich mit drei Frauen in Berührung, die seine Gefühlswelt durcheinander bringen sollen: Schülerin Meredith (Betty Kaye), Lehrerkollegin Ms. Madison (Christina Hendricks) und die Straßenhure Erica (Sami Gayle). Zum ersten Mal werden Henry Gefühle offenbart, wie er es noch nie erlebt hat. Doch aus Angst vor Enttäuschungen kann er sich seinen Mitmenschen nicht öffnen…
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