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Der Tod des Königs Maximilian (Tony Thurbon) sorgt für ein Machtvakuum, in dessen Folge ein Streit unter den möglichen Erben ausbricht. Vor allem Graf Rudolph (Rhett Giles) ist jedes Mittel recht, um an die Macht zu kommen. Deswegen lässt er sich auf einen Plan der Hexe Lady Helen (Vanessa Gray), die einen blutdürstigen Troll erschaffen will, damit die Kreatur im Königreich Angst und Schrecken verbreitet. Für die Morde des Trolls soll das Biest verantwortlich gemacht werden, das versteckt in einem Wald lebt. Mit der Tötung des Biestes will Rudolph den Anspruch erwerben, neuer König zu werden. Die schöne Dorfbewohnerin Belle (Estella Warren) wandert genau in dem Wald umher, in dem das Biest zu Hause ist. Die beiden treffen aufeinander. Dabei stellt Belle fest, dass das Biest keineswegs gewalttätig ist. Denn es ist auch nur ein Mensch, der sich aufgrund seines Äußeren versteckt. Graf Rudolph muss das Handwerk gelegt werden.
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