Der heimtückische Lord Kira (Tadanobu Asano) schaltet seinen Rivalen Lord Asano (Min Tanaka) aus, indem er ihm keinen anderen Ausweg lässt als den rituellen Selbstmord. Zusätzlich nimmt Kira die Tochter des toten Widersachers gefangen und sorgt dafür, dass dessen Krieger ihre angesehene Stellung bei Hof verlieren. Oishi (Hiroyuki Sanada) übernimmt die Führung dieser 47 Samurai (= Ronin), die sich nun an Kira und seinen Mitstreitern rächen wollen. Einen Verbündeten finden die herrenlosen Krieger im Halbblut Kai (Keanu Reeves). Der Außenseiter kann den Samurai wertvolle Hilfestellung geben und hat überdies auch ganz persönliche Gründe, sich gegen Kira aufzulehnen. Der brutale Lord unterdrückt unterdessen mit der Unterstützung der mysteriösen Hexe Mizuki (Rinko Kikuchi) das Volk. Kai macht sich mit den 47 Samurai auf den Weg zu Kiras Festung, um dessen unheilvoller Herrschaft ein Ende zu bereiten, doch unterwegs erwarten sie Prüfungen und Gefahren, die gewöhnliche Krieger auf der Stelle vernichten würden.
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