Ray Breslin (Sylvester Stallone) ist einer der besten Sicherheitsexperten der Welt. Mit seinen Kenntnissen ist er in der Lage, aus jedem Gefängnis auszubrechen und damit genau der richtige Mann für den Auftrag, einen neuen High-Tech-Hochsicherheitstrakt einem Praxistest zu unterziehen: Ray lässt sich inkognito als Insasse im Knast einschleusen. Doch schnell bemerkt er, dass ihm eine Falle gestellt wurde: Es scheint so, als ob ihn die Auftraggeber für immer im Gefängnis schmoren lassen wollen. Zudem machen ihm sadistische Wächter das Leben zur Hölle und insbesondere der Leiter der Anstalt Willard Hobbes (Jim Caviezel) hat es auf ihn abgesehen. Ray versucht zu entkommen, aber ein Ausbruch scheint tatsächlich unmöglich, denn für den Bau des Superknastes wurden alle Ratschläge befolgt, die er im Laufe seiner Arbeit für den perfekten Knast gegeben hat. Erst als er den Mithäftling Emil Rottmayer (Arnold Schwarzenegger) kennenlernt, eröffnet sich eine Möglichkeit. Gemeinsam schmieden sie einen Plan, um aus dem „Grab“, wie der Codename der Einrichtung lautet, zu fliehen.