Der Auftrag ist klar: Für Captain „Duke“ Hauser (Channing Tatum) und seinen Partner Wallace „Ripcord“ Weems (Marlon Wayans) geht es darum, mit zerstörerischen Nanobots bestückte Sprengköpfe aus einer Fabrik des MARS-Konzerns in Kirgistan zu eskortieren. Die Mission scheitert jedoch. Die stets in Lack und Leder gekleidete Terroristin ...